本批新增核实:23-01(CR)反洗钱及反恐怖分子资金筹集、23-02(CR)销售境外未建成物业、24-01(CR)良好竞争做法(佣金及优惠)——共3份重磅通告,均已逐份核对官方原文
至此累计已核实17(第一、二批)+3(本批)=20份通告。尚余26-01(CR)(2026年2月生效,附流程图)未及核实,将在下一轮继续查证补充。
通告 23-01(CR):地产代理业遵守反洗钱及反恐怖分子资金筹集规定的指引
这是篇幅最大、内容最详尽的通告之一,考试重点极高,务必熟读。
基础概念
Q1. 反洗钱规定(AML/CFT)适用于租赁交易吗?
A:不适用。指引只適用于持牌人在香港参与为客户买卖地产物业交易之时。
Q2. 若买卖的物业位於香港境外,持牌人是否仍须遵守《打击洗钱条例》?
A:须遵守。根据《打击洗钱条例》第5A(6)条,交易标的物是否在香港并不重要;只要持牌人在香港参与该交易,即须遵守规定。
Q3. 什么是”非经常交易”?是否完全豁免尽职审查?
A:指持牌人与没有业务关系的客户之间的交易,且合共价值不超过120,000元。基本上没有豁免,但可视情况採用简化尽职审查(只需识别客户身分,无需识别实益拥有人)。因香港楼价高,交易价值极少低於12万元,故此豁免实际上很少適用。
Q4. 慣例盡職審查、簡化盡職審查、更嚴格盡職審查三者的分別是什麼?
A:
- 慣例:需识别客户及其实益拥有人並核实身分
- 簡化:只需识别客户並核实其身分,无需识别实益拥有人
- 更嚴格:除识别客户及实益拥有人外,还须确定客户/实益拥有人的财富来源及资金来源
何时须做尽职审查
Q5. 持牌人是否须在安排客户视察物业前完成尽职审查?
A:不需要。安排查看物业不构成《打击洗钱条例》下的”业务关系”,尽职审查只適用于訂立買賣合約之時。
Q6. 持牌人须在何时完成尽职审查?
A:原则上须在安排客户订立临时买卖协议之前完成。但在特定条件下(不影响客户业务正常运作+洗钱风险已获有效管理)可延至订立临时协议后才核实,但必须在合理切实可行的情况下盡快完成,且不应遲於完成买卖的日期。
Q7. 若客户拒绝出示身分证明文件以完成尽职审查,持牌人应怎样做?
A:不得与该客户建立业务关系或进行交易;若已建立业务关系,须在合理切实可行范围内盡快终止业务关系,并评估是否需要向联合财富情报组提交可疑交易报告。
实益拥有人的识别
Q8. 就法团客户而言,谁被视为”实益拥有人”?
A:直接或间接拥有或控制超过25%已发行股本或投票权的个人,或对法团管理行使最终控制权的个人。
Q9. 若法团客户有49名股东,是否须识别所有股东?
A:不需要,除非某股东直接/间接拥有或控制25%以上股权/投票权。持牌人应集中识别对公司管理有最终控制权的人。
Q10. 若股东本身也是法团(多层拥有权结构),应怎样处理?
A:须取得董事声明(附有描述中间层级的擁有权架構图表),核实每一层公司的资料,最终核实到个人实益拥有人的身分。
政治人物(PEP)
Q11. 什么是”政治人物”(非香港)?
A:在香港以外担任或曾担任重要公职的个人(如国家元首、政府首长、高级政府/司法/军事官员、国有企业高级行政人员、重要政党干事),不包括中级或更低级官员;也包括其配偶、伴侵、子女、父母及关系密切的人。
Q12. 若客户是政治人物,持牌人须採取什么措施?
A:须執行更嚴格盡職審查,包括取得高级管理层批准及确定其财富来源及资金来源。
Q13. 前政治人物是否一定要做更严格尽职审查?
A:视情況而定。若不再擔任重要公职,且经风险评估信纳其不会构成高风险,可只做慣例盡職審查;若仍不確定,应執行更嚴格盡職審查作為防範措施。
表格与文件
Q14. 客户须在身分核实表格上签名吗?
A:不需要。应由持牌人(查验文件证据的人)签名,惟法团客户的董事声明必须由一位董事签署。
Q15. 填写身分核实表格时的客户地址可否用郵政信箱或酒店地址?
A:不接受郵政信箱地址;居於香港的人士或在香港註冊/营运的公司客户,提供酒店地址亦不足夠。
Q16. 客户若从未现身办理身分识别,持牌人应採取什么额外措施?
A:须在最少两个不同方格剔号(即用两种不同身分证明文件进一步核实),除非已根据认可数碼识别系统(如「智方便」)核实身分。
Q17. 关于备存纪录,身分证明文件副本可否只靠”大脑记忆”而不留书面纪录?
A:不可以。人类记憆无法以可阅读形式重现,不视为有效纪录,须备存书面或电子紀錄。
纪录保存期限与罚则
Q18. 客户尽职审查相关文件须保存多久?
A:业务关係结束后至少保存5年。
Q19. 交易完成后取得的相关文件(如临时买卖协议副本)须保存多久?
A:至少5年。
Q20. 若持牌人违反反洗钱规定,会有什么法律后果?
A:监管局可根据《条例》第29条进行紀律处分,行使第30条紀律制裁权,並可能根据第27条暂时吊销或撤销牌照。
Q21. 认可数碼识别系统「智方便」是什么?
A:由香港政府研发的数碼身分认证,是监管局认可用於识别及核实客户身分的数碼识别系统。
通告 23-02(CR):销售香港境外未建成物业的指引
Q22. 本通告2024年7月1日生效,取代哪份旧通告?
A:取代第17-03(CR)号通告。
Q23. 什么是”境外未建成物业”?
A:正在兴建中或尚未兴建的物业,或仍未竣工的樓宇/发展项目中的物业(无论未完成工程涉及物业本身、樓宇或整个发展项目)。
Q24. 持牌人在推销境外未建成物业前,必须取得什么文件?
A:必须取得该物业所在司法管辖区执业律师发出的”重要资料的法律意见”,涵盖賣方及物业的盡職審查、资金来源、赛方与发展商关係、发展项目关键资料、买方购买/转售/出租/按揭的限制、以及訂金保障机制。
Q25. 若律师无法在法律意见中提供某些规定资料,可否直接省略?
A:不可以,须在法律意见中解释为何无法获得该资料。
Q26. 持牌人须在买方做什么动作之前提供哪三份文件?
A:在买方就购买境外未建成物业订立任何协议或支付任何款项(以较早者為準)之前,须提供:①法律意见及律师有效执业证书副本;②独立的书面警告声明;③销售资料单张。
Q27. 广告中的警告声明的具体中英文内容是什么?
A:”To buy or not to buy non-local off-plan properties? Assess the risks before you buy! 境外楼花买唔买?计过风险先好买!”
Q28. 可列印广告若不超过A4大小,公司牌照/说明书编号及警告声明的字体最小要求是什么?
A:最少12点大小。
Q29. 若广告超过A4大小,公司牌照/说明书编号及警告声明须占整个广告面积多少比例?
A:至少5%。
Q30. 持牌人可否向买方保证按揭必定成功?
A:不可以。只能根据賣方提供的资料告知付款安排,不得保证或声称买方将获得所需的财务安排。
Q31. 出售学生宿舍、酒店房间等境外物业需要注意什么额外法律风险?
A:可能构成《证券及期货条例》所管限的”集体投资计划“权益,未获证监会事先认可即推广/要约,可能触犯该条例第103条或第114条。
通告 24-01(CR):良好及有效的竞争做法(1)——收取佣金及提供优惠
本通告2024年11月1日生效,是补充(而非取代)13-04(CR)及16-01(CR)的指引。
收取佣金
Q32. 地产代理公司可否与同业协议订定最低佣金率?
A:绝对不可以。这构成《竞争条例》下”合谋订价”的反竞争行为,违反”第一行为守则”。地产代理公司必须自行就佣金金额/率作出商业决定或与客户个别协商。
Q33. 佣金政策的良好做法包括什么(非强制性)?
A:①以书面自行制定佣金政策;②在订立临时买卖/租赁协议前,以公司信笺提供信函,载明佣金金额/率、履行的具体工作、服务期限、负责的持牌员工及主管姓名;③向员工发出清晰指引及培训。
Q34. 这些良好竞争做法(第9段)是强制性规定吗?
A:不是。监管局不宜订定佣金率或制定强制性佣金指引,以免损害竞争,仅属鼓励性质。
提供优惠(限一手住宅物业)
Q35. 地产代理公司提供优惠给准买家须遵守什么原则?
A:不得透过优惠限制或妨礙买方全面考虑购买决定(例如转移买方注意力使其忽略按揭能力或印花税等相关因素);具相当市场权势的公司不得濫用市场权势(如攻击性策略迫使对手离场)。
Q36. 提供优惠时,须在什么时点前以书面告知买方?
A:在为买方提交投标书/要约/购楼意向登记,或买方订立任何与购楼有关协议或支付任何款项(以最早者為準)之前。
Q37. 指定优惠书须载有哪五项资料?
A:①营业名称;②按顺序专属的序号;③发展项目名称及期数/物业地址;④优惠条款及形式(付款时间方式);⑤公司管理层负责人联络详情。
Q38. 若优惠採用货币形式(如现金回贈),述明方式有何限制?
A:只可述明①实际数额,或②计算公式,该公式只可以臨時買賣協議中所述购买价的一个明确百分比表述——不可以将从发展商收取的佣金的百分比表述。
Q39. 若地产代理公司口头承诺优惠但没有以书面形式作出,是否可以不兌现?
A:不可以。无论承诺以口头还是书面形式作出,公司必须兌现承诺,未能兌现属不专业行为,可能受纪律处分。
Q40. 若公司未按规定时间提供优惠书(迟交),是否可以豁免遵守优惠书的其他规定?
A:不可以。儘管逾时可被紀律处分,但仍须使用指定优惠书列明优惠详情并遵守第16、17段的条款規定。
速记要点补充(第三批)
- 反洗钱:租赁不適用;非经常交易门槛$120,000;实益拥有人门槛25%股权;纪录保存≥5年;PEP须更严格审查+高层批准
- 境外未建成物业:须取得当地律师法律意见;三文件(法律意见+警告声明+销售资料单张)须在协议/付款前提供;广告警告声明字体≥12点(≤A4)或≥5%面积(>A4)
- 佣金竞争:不可与同业协议定价(违反《竞争条例》第一行为守则);佣金政策非强制但鼓励书面化
- 一手楼优惠:须用指定优惠书;货币优惠只能用实额或购买价百分比公式,不可用佣金百分比表述;口头承诺也必须兌现
累计已核实20份通告(07-01、13-01至13-06、14-01/03/04、15-01至15-05、18-03、22-01、23-01、23-02、24-01)。尚余26-01(CR)将在下一轮继续核实补充,届时会提供完整合并版复习资料。
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